xxxxx上市工作计划

（讨论稿）

年  月  日
鉴于公司上市牵涉的问题较为广泛、复杂和专业，上市工作应聘请专业机构协助下完成。

一、时间安排

1、20xx年1月5日与会计师事务所商谈公司上市前应准备的各项工作及签订尽职调查合同。

2、20xx年1月10日会计师事务所进公司开展尽职调查 。

3、20xx年1月20日至2月20日，公司按事务所要求对200x年－201x年的财务报表进行调整，使有关经济指标、会计核算符合股份上市公司的要求。

4、201x年2月20日至2月28日，聘请券商，召开三师一商协调会，对公司200x年、201x年的财务报表进行分析。

5、201x年2月28日至4月20日，聘请有证券资格的会计师事务所进行审计，并出具审计报告。

6、201x年4月28日至5月20日，完成股改前期准备工作，设立xxxxx股份有限公司并进行工商登记。

7、201x年5月20日至6月20日，刊登辅导公告。

8、201x年6月20日至12月20日，与券商、会计师事务所、律师就招股说明书内容的相关材料进行准备、讨论、分析。

9、201x年1月20日至1月30日，完成201x年度财务报表审计。

10、201x年2月10日至3月30日，完成招股说明书第1稿工作。

11、201x年3月30日至6月30日，在券商指导下做好上市前其他工作并争取上市。

二、组织设置

成立改制领导小组， 老板全面统筹，小组由熟悉办公、财务、法律及公司历史、生产经营等情况的人员组成。改制小组由兼职人员和专职人员组成，专职工作人员最少应有三至五人，其中必须指定负责人，专职负责人为未来董事会秘书人选，专职负责人向老板汇报、负责，改制领导小组在运行上正轨后，更名为公司证券部。改制领导小组的主要工作包括：
全面协调公司与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；
配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；
与中介机构合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；
负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；
完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
制定股份公司改制方案；
对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；
推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；
起草、汇总、报送全套申报材料；
承担A股发行上市的组织工作。
三、中介机构

1、会计师事务所

对发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；
负责协助公司进行有关账目调整，使公司的财务处理符合规定：
协助公司建立股份公司的财务会计制度、财务管理制度；
对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。
对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。
2、资产评估公司

对发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估.
 3、律师事务所

协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；
负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；
起草法律意见书、律师工作报告；
为股票发行上市提供法律咨询服务。
四、确定方案
1、尽职调查报告

会计师事务所向xx公司提交尽职调查提纲，由公司根据提纲的要求提供文件资料。通过尽职调查，全面了解公司各方面的情况，确定改制方案。尽职调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要公司全力配合。
2、分工协调会
  在尽职调查报告出来后，公司与券商将召集有关中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、财务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。
3、各中介机构开展工作
根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作 。

4、准备文件
公司筹建工作基本完成后，向工商部门申请设立xx股份有限公司，主要包括：
公司设立申请书；
企业名称预核准通知书；
发起人协议书；
公司章程；
资产评估报告；
验资报告。

五、辅导阶段
在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导。辅导内容主要包括以下方面：
股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；
股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：
对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；
建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；
依照企业会计准则建立健全公司财务会计制度；
建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；
公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。
  辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。
六、 材料制作及申报
1、申报材料制作
申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。
会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。
2、申报材料上报
初审
中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。
中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展计划和国家经济贸易意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。
发行审核审核
中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核审核。
核准发行
依据发行审核的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。
发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。
七、股票发行及上市阶段
1、股票发行申请经发行审核核准后，取得中国证监会同意发行的批文。
2、刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。
3、刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

2010年12月30日