中国制造巨头缘何被卖（上）

【我们总体已经挺过了并购危险期，中国进行反向收购的时代已经到来】

□宁南山

最近十年，是中国制造大发展的十年。

2007年，全球制造业总产值为9.324万亿美元，中国为1.15万亿美元，只占世界的12.33%。而到2017年，中国制造业总产值为3.596万亿美元，占全球比例提高到30%左右。

以高速列车制造为例，2017年，中国中车已占全球60%-70%的份额。而在十年前，我们才刚刚起步。2007年4月18日，时速200公里的“和谐号”动车组D460次列车从上海站出发驶往苏州。这是中国第一列正式开行的动车组，那个时候我们份额是零。十年的时间，德国、法国、日本、加拿大等发达国家的份额下降，而它们无一不是制造业强国。其他如家用电器、消费电子产品、安防产品、通信设备等也是一样的情况。

中国的崛起直接伤害到了发达国家的部分利益。因此它们除了直接用先进产品占领中国市场，还使用各种方法阻滞和扼杀中国制造的崛起，这其中最为重要手段就是收购。利用当时中国资本短缺的劣势，以及利用获取技术和先进管理经验的渴望，通过收购消灭潜在的竞争对手。

中国制造业巨头的并购危机

“三巨头”是产业界的常见现象，也就是行业内通常是有三家巨头占据第一集团。比如家电三巨头：美的、海尔、格力，工程机械三巨头：中联重科、三一重工、徐工，互联网三巨头：百度、阿里、腾讯，等等。实际上，中国最大的工程机械公司徐工和中国最大的空调企业格力都遭遇过出售的生死危机。

1.徐工机械的并购史。2018年4月13日，徐工机械发布业绩快报，公司2017年实现营业收入291.31亿元人民币，同比增长72.46%，归属于上市公司股东的净利润为10.26亿元人民币，同比增长391.95%。然而在13年前的2005年10月26日，新华社从徐州发了一条专电，“徐州工程机械集团有限公司25日在此间宣布，时任徐工集团当日与美国凯雷投资集团签署协议，出售其全资子公司徐工集团工程机械有限公司85％的股权”。时任徐工机械董事长王民说，“引入凯雷投资将使徐工集团获得高新技术、发展资金和新的项目，加快徐工机械做强做大、走向国际化的步伐。”

从当时徐工董事长的表态，我们可以看出当时中国制造业的一些心态，认为企业出售可以“获得高新技术”，获得“发展资金”，获得“新的项目”，“做强做大，走向国际化”。可见新技术、新项目和资金，对当时徐工的吸引力。

收购徐工机械的凯雷投资集团，总部设于美国，是一家全球私人股权投资机构。按照当年的汇率，3.75亿美元约等于22.42亿元人民币。而徐工集团2003年营业收入超过154亿元人民币，徐工机械的收入大约占集团的60%-65%左右。

在那个年代，国有企业改制是普遍现象。作为国企，徐工集团的效益并不好，大部分产品线处于亏损状态，不仅面临贷款和债务压力，同时还存在妥善安置大量员工以及退休人员的任务，而企业发展，例如投入研发新型产品和技术也需要资金。因此通过债转股改制，引进新的资金和资本方，同时利用外资获取新市场和项目，是国企寻求生存发展的一种方式。

当然，出售股权，徐工也希望保留管理团队和品牌资产，以实现继续发展。2003年秋，国内外30余家企业和基金蜂拥而至，其中有德隆集团、三一重工等十余家国内民营企业，及美国同行卡特彼勒、美国财团凯雷、摩根大通等。最终在2005年10月，徐工集团与美国凯雷资本签署协议，只待国家批准。

事情看起来颇为顺利，中国最大的工程机械公司控制权即将易手。改变这一切的是因为收购徐工失败，在并购中出局的三一重工。其总裁向文波在2006年6月披露了徐工集团收购内幕，并且提出三一重工愿意以高出凯雷30%的价格收购徐工。一个月后，中国商务部在北京组织了听证会，就收购一事进行沟通。听证会的内容，我们不得而知，但是听证会三个月后的2006年10月，徐工集团和凯雷重新签订了协议，从3.75亿美元收购85%的股权变成了18亿人民币收购50%的股权，单位价格明显上升。但是商务部仍未批准，到了2007年3月，再次重新修订协议，变成收购45%的股权，而单位价格在第一次修改的基础上再次上升11%。而到2008年7月，由于协议期已过，徐工集团和凯雷投资发布联合声明，终止合作。徐工机械被收购事件自此谢幕，中国保住了徐工机械的所有权。

实际上，徐工机械的母公司徐工集团，2017年预计实现销售收入接近1000亿元人民币。2017年9月，“第四届全球工程机械产业大会”发布“2017年全球工程机械制造商50强排行榜”，中国企业徐工集团位列第7位，连续数年成为唯一进入前10位的中国企业。

2. 格力危机。董明珠曾说，“格力在2004年的时候，曾经遇到一次最大的挑战。当时希望把格力电器卖掉，2004年的时候我们的销售额138亿，如果我们同意卖掉的话，我们只能按净资产9亿，但是我想今天就没有中国自己的世界五百强。”实际上，仅2017年，格力预计就能实现净利润200亿元人民币，上税200亿元人民币。如果当初卖掉格力，会是多么大的损失。

在家电行业，不是所有的企业都像格力那样幸运。中国小家电企业、最大的炊具企业苏泊尔，目前就已经是纯正的法国品牌。2008年苏泊尔被法国SEB（法国赛博集团）公司收购控股50%以上的股权，2014年9月，苏泊尔法定代表人和董事长由苏显泽变更为法国人FrdricVERWAERDE。之后由于不断增持，目前SEB持有苏泊尔80%以上的股权，而苏泊尔集团只占股权的0.01%，几乎完全退出。

对中国进行全行业并购

中国历史上，由一家外资企业对中国该产业所有企业进行并购的案例，恐怕是空前绝后了，但是真的有一家公司几乎实现过，那就是美国柯达公司。

中国的感光行业企业并不多，在20世纪90年代大约有7家，由于技术落后、体制僵化和经营不善等问题，在市场竞争中和外资相比处于劣势，中国市场份额三分之二被日本富士占领，另外美国柯达也占有部分份额。而中国的国产厂家，在外资竞争下，技术不如人，管理不如人，几乎都处于亏损状态。

柯达看好中国市场，试图扩大在中国的份额，彻底打败日本富士。于是1994年初柯达开始计划对中国的感光材料产业的7家公司进行全部并购，经过和中国长达四年的谈判，最终在1998年签订了著名的“98协议”，根据协议，柯达直接和无锡阿尔梅、汕头公元、厦门福达成立合资公司，柯达占据70%-80%的股份，同时其余3家上海感光、天津感光和辽源胶片不直接签订合资协议，但是事实上也成为合作关系。中国只剩下乐凯一家民族感光材料企业。

通过“98协议”，中国感光材料领域由此对柯达开放。柯达利用中国公司的本地化生产线，可以获取内资待遇，同时极大降低了生产成本。而对富士这样的外资企业，由于中国对进口彩色胶卷征收高额关税，尽管在技术上不弱于柯达，但是在价格上完全无法竞争。“98协议”后，柯达在中国影像市场的业务以每年8％-10％的速度增长，到2004年已占有了市场份额的70％以上，而富士、柯尼卡等品牌的份额，合起来也不到25％。

2003年，乐凯也与柯达合资，柯达以1亿美元现金和其他资产换取乐凯20%的股份。可以说，柯达自此实现了中国感光材料产业的全产业收购。

单看柯达对中国感光材料的全产业并购来说，是非常成功的，不过，历史的黑色幽默是，2000年之后，数码相机的时代逐渐到来，胶卷的使用量不断下降。在数码产品冲击下，柯达的感光业务在全球范围来看不可避免地走下坡路。2007年，柯达不得不出售了乐凯的20%股份给中国公司，此时出售价格仅为4.02元/股，而2003年柯达购买乐凯股份时为8.3元/股。

2012年，柯达开始了破产保护流程，虽然柯达至今仍然健在，不过早已不复当年的风光。而乐凯集团，则在2012年被中国航天科技集团收入麾下。

感光行业对中国来说，是一次幸运，因为全行业衰落了，所以也彻底消灭了外资在该产业的绝对优势，但是对于中国被收购的其他行业来说，就没有这么幸运了。

（作者为财经评论人、财经专栏作家）