上市公司停复牌业务对比分析

作者：民生证券 @ZGY

一主要法规

1、上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（上海证券交易所2016年5月27日 上证发〔2016〕19号）

2、创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务（深交所创业板公司管理部2016年5月27日）

3、中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务（深交所中小板公司管理部2016年5月27日）

4、主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务（深圳证券交易所公司管理部2016年5月27日）

二重大资产重组停复牌业务

1、停牌后10个交易日内（上交所和深交所相同）：

 确定是否构成重大资产重组

2、确定以重大资产重组停牌日：

上交所：

① 停牌申请，申请应当经公司董事长或其授权董事签字确认，并加盖公司公章；

② 停牌公告，公告应当说明停牌理由、筹划事项的具体类型以及预计复牌的时间；

③ 本所要求提供的其他文件。

深交所：

① 经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》

② 涉及筹划重大资产重组的停牌公告；

③ 经重大资产重组的交易对方或其主管部门盖章确认的关于本次重大资产重组的意向性文件；

④ 交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件。

差异：深交所多一个意向文件还有一个说明

3、确定是否构成重大资产重组停牌满2个交易日：

上交所：

披露截至停牌前1个交易日公司前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数。

深交所：

无

差异：上交所在确定是否构成重大资产重组停牌满2个交易日“披露前十大情况”，深交所在满1个月届满前。

4、停牌满1个月继续停牌：

上交所：

上市公司预计无法在停牌期满1个月内披露重大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当披露以下内容：

① 交易对方类型，如控股股东、实际控制人、第三方以及是否构成关联交易等；

② 交易方式，如发行股份购买资产、现金购买或出售资产、资产置换或其他交易方式；

③ 标的资产的行业类型，如涉及多个标的资产，需分别披露所处的行业，如后续披露的标的资产行业与此前不一致，需说明不一致的具体原因。

深交所：

① 主要交易对方，公司与多方沟通尚未最终确定交易对方的，应当在进展公告中说明相关情况，并至少披露交易对方类型（控股股东、实际控制人或第三方等），以及是否涉及关联交易；

② 交易方式，包括发行股份购买资产、现金购买或出售资产、资产置换或其他重组方式等；

③ 标的资产情况，标的资产范围尚未最终确定的，至少应当披露标的资产的行业类型，涉及多个标的资产的，分别披露所处的行业；

④ 公司股票停牌前 1 个交易日的主要股东持股情况，包括前 10 名股东的名称、持股数量和所持股份类别，以及前 10 名无限售流通股股东的名称全称、持有无限售流通股的数量和种类（A、 B、 H 股或其他）

差异：除了深交所需要向交易所申请外，其他方面基本一致

5、停牌期届满2个月；继续停牌：

上交所： 

应当在原定复牌期限届满前召开董事会审议延期复牌议案，并在议案审议通过后披露以下内容：

① 标的资产的具体情况，如标的资产名称、主营业务，其控股股东及实际控制人名称等。涉及海外上市公司且其股票或衍生品种处于交易状态，可暂缓披露标的资产及其控股股东、实际控制人名称；

② 交易方式及其对公司的影响，如是否导致控制权发生变更、是否构成借壳上市、是否发行股份及募集配套资金等；

③ 与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况，如是否已与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；

④ 对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况，如财务顾问具体名称，各中介机构的进场时间、进展情况等；

⑤ 上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况

深交所：

应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向本所申请继续停牌并披露继续停牌公告，并披露以下内容：

① 标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况；

② 交易具体情况，包括但不限于是否导致控制权发生变更、是否发行股份配套募集资金等；

③ 与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况，包括公司是否已与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议的重大修订或变更；

④ 本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况；

⑤ 本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。

上交所与深交所基本一致

6、停牌期满3个月，继续停牌：

上交所：

符合以下条件之一（①国资委或国防科技部门事前审批②国有资产管理部门以公开征集受让方的形式转让下属上市公司部分股权或控制权并要求对方资产注入③涉及海外收购④属于重大无先例事项），才可以申请延期复牌。

上市公司拟申请延期复牌的，应当在原定复牌期限届满前召开董事会、股东大会，审议申请延期复牌的议案；公司应在股东大会前召开投资者说明会，说明重组最新进展及延期复牌原因，继续停牌不得超过2个月

披露内容：

① 重组框架协议；（股东大会审议通过后）

② 继续停牌的原因；

③ 财务顾问关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见；

④ 独立董事关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见；

⑤ 尚待完成的工作及具体时间表；

⑥ 预计复牌时间；

⑦ 召开投资者说明会的情况

停牌届满3个月后，不得更换重组标的并继续停牌

深交所：

召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案,且继续停牌时间不超过 3 个月。公司应当在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容

① 股东大会议案应当至少包括所筹划相关事项的内容、预计复牌时间和下一步工作计划等内容。

② 公司召开股东大会前，应当聘请财务顾问或保荐机构核实公司前期筹划事项进展，并对公司延期复牌的理由及时间是否合理发表专项意见，相关专项意见应当与董事会决议公告或股东大会召开通知同时披露。

公司筹划重大资产重组停牌期间可以更换重组标的，但应当在自进入重大资产重组程序起累计停牌 3 个月前披露预案并复牌

差异：

① 上交所继续停牌要求符合条件；深交所无要求

② 继续停牌期限不一致

③ 此外上交所是股东大会决议通过后公告重组框架协议，深交所是股东大会通知发布时披露重组框架协议

④ 投资者说明会：上交所是在停牌期满前3个月继续延期的股东大会召开前召开；深交所停牌时间长鼓励召开，期满6个月仍未能复牌的需要在届满前召开'

7、停牌期满4个月，继续停牌

上交所披露内容：

① 具体复牌时间；

② 财务顾问关于公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性、5个月内复牌可行性的专项核查意见。

深交所：

① 披露具体复牌时间

② 财务顾问应当就公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性发表专项核查意见'

上交所与深交所基本一致

8、累计停牌时间超过5个月

上交所：

① 除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。（2类情况）

② 公司连续筹划重大资产重组事项，合计停牌时间不得超过5个月。

深交所：

无

差异：特殊情况：深交所比上交所多了一个跨境交易；

9、累计停牌时间超过6个月

上交所：不允许

深交所：

但所筹划事项因涉及按照有关规定需经有权部门事前审批、重大无先例或跨境交易事项，确实难以按照本备忘录的规定在停牌期限届满前完成，且公司在停牌期限届满前召开投资者说明会，充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间的，公司可以向本所申请继续停牌。（三类特殊情况）

差异：同上

10、其他规定

上交所：

① 上市公司以筹划重大事项为由申请停牌，后转入筹划重大资产重组停牌的，或者以筹划非公开发行股份为由申请停牌，后改为筹划重大资产重组的，应当自初始停牌之日起计算停牌时间。

②本所对上市公司直通披露的重大资产重组预案事后审核问询所需的停牌时间，不计入公司重大资产重组停牌时间。

③上市公司筹划重大资产重组停牌期间出现更换重组标的，除符合第十三条规定的延期复牌条件的，应当在3个月内披露预案并复牌。

深交所：

①公司进入重大资产重组程序前因筹划非公开发行、购买或出售资产等事项已停牌时间计入重大资产重组停牌时间。

②公司直通披露重大资产重组预案或报告书后，因事后审核所需的停牌时间不计入公司重大资产重组停牌时间。

两交易所规定基本一致

三非公开发行股份停复牌业务

1、停牌后10个交易日内（首次停牌）：

上交所规定：披露方案并申请复牌。

深交所规定：公司非公开发行股票募集资金用途不涉及重大资产购买；且公司应当在停牌公告中披露预计复牌时间。

2、以下情形之一的，可以申请第一次延期复牌，延期时间不超过5个交易日：

① 交易金额特别巨大；

② 涉及海外收购；

③ 须事先取得有权部门批准的相关事项尚未获批；

④ 重大无先例事项。

应当在期限届满前召开董事会会议，审议是否申请第二次延期复牌不超过20天的议案；公司董事会审议第二次延期复牌议案时，如认为延期复牌时间需要超过20天的，应当在董事会决议时，发出召开股东大会通知，提交股东大会审议20天后申请第三次延期复牌的议案。

深交所：无要求

3、停牌时间1个月以内（第二次延期）：

上交所：

无要求

深交所：

① 募集资金用途涉及重大资产购买的，停牌时间不得超过 1 个月；

② 公司应当在停牌公告中至少披露拟购买资产所属行业、预计交易金额范围、中介机构名称和预计复牌时间等。

4、停牌日+10个交易日+5个交易日+20天：

上交所：

① 上市公司召开股东大会审议申请第三次延期复牌议案时，拟参与认购本次非公开发行股份的关联股东应当回避表决；

② 股东大会通过后，应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议确定的停牌期间届满前披露非公开发行方案；

③ 股东大会审议未通过申请第三次延期复牌议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，终止筹划本次非公开发行，或者在第二次延期复牌期限届满前披露非公开发行方案。

深交所：不适用

5、停牌日+10个交易日+5个交易日+20天+2个月（第三次延期）

上交所：无

深交所：不适用

6、超期限情形

上交所：非公开发行事项依法须经事前审批或者属重大无先例的除外

深交所：不适用

7、其他规定

上交所：

上市公司以筹划重大事项为由申请停牌，停牌后确定筹划非公开发行的，应当自初始停牌之日起计算停牌时间，适用本章规定。

公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行的，停牌时间不得超过10个交易日。'

深交所：

公司以筹划购买或出售资产、对外投资等事项停牌，停牌后确认筹划非公开发行股票的，视同以筹划非公开发行股票为由申请停牌，停牌时间累计计算。

公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行的，继续停牌时间不得超过 10 个交易日'

8、以筹划非公开发行股份为由申请停牌，两交易所的差异：

深交所与上交所差异较大，深交所以募集资金用途划分，分为两类，要么是10天之内，要么是1个月；上交所则较为复杂，分为四个节点。

四其他事项（T+10个交易日）

1、停牌不超过5个交易日（首次停牌）

上交所：

停牌事项：①筹划控制权变更②重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等事项的。

原则上不超过5个交易日，经董事会审议通过后，可以申请延期复牌不超过5个交易日；

深交所：

停牌事项：①购买或出售资产②对外投资③签订重大合同或战略性协议④筹划涉及公司控制权变更事项

无需董事会审计，直接是不超过10天'

差异：深交所直接是不超过10个交易日，但要求每5个交易日披露进展，上交所分为2个阶段

2、停牌10个交易日（第一次延期）

上交所规定：

到期应当申请复牌，公司筹划事项依法须经事前审批或属重大无先例的除外。

深交所规定：

应当及时披露相关情况并申请复牌，包括停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的。

差异：深交所无延期的情况

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